Avaya divulga Acordo de Suporte ao Plano

Empresa protocola Aditamento ao Plano de Reorganização e Declaração de Divulgação com apoio dos Principais Stakeholders

Objetivo é finalizar o processo de Chapter 11 no Segundo Semestre de 2017

NOVA YORK, NY – 2017 – A Avaya anunciou hoje que firmou um Acordo consensual e vinculante de Suporte ao Plano (o Plan Support Agreement “PSA”) com os portadores de mais de 50% da dívida da empresa, inclusive certos membros do Ad Hoc Group of First Lien Creditors (o “Ad Hoc First Lien Group”). Além disso, a empresa entrou em um acordo com a U.S. Pension Benefit Guaranty Corporation - o“PBGC”- para prever a recisão das obrigações da empresa sob o Plano de Pensão para Funcionários Assalariados da Avaya (Avaya Pension Plan for Salaried Employees - “APPSE”) e a transferência dessas obrigações para o PBGC, com o apoio do Ad Hoc First Lien Group. A Avaya protocolou um aditamento ao plano de reorganização (o “Amended Plan”) e uma declaração de divulgação revisada dos termos destes acordos.

O PSA é resultado de extensas negociações entre a Avaya e os membros do Ad Hoc First Lien Group. Os Portadores (definidos no PSA) que assinaram o PSA representam mais de 50% da dívida principal da Avaya. As partes concordaram, dentre outras coisas, em dar suporte às transações de restruturação contempladas na Emenda do Plano e votar a favor do dele, quando solicitado, de acordo com as leis aplicáveis, e não fazer nada em contrário ao PSA ou às transações contempladas no documento. Com isso, assim que a empresa receber a aprovação do Juiz para solicitar votos dos credores e receber os votos necessários, o aditamento ao plano será confirmado. Os principais termos do aditamento ao Plano são:

• Redução da dívida da Avaya em mais de $3 bilhões, considerando o valor antes da entrada no processo;
• O acordo e a transferência para o PBGC das obrigações da Avaya sob o APPSE;
• Suporte continuado das obrigações da Avaya de acordo com o Plano de Pensão da Avaya (“APP”); e
• Início das etapas para a Avaya finalizar o processo de Chapter 11, como empresa pública.

“Estamos muito contentes com o acordo alcançado com os principais interessados no processo de restruturação da nossa empresa, o Ad Hoc First Lien Group e o PBGC”, disse Kevin Kennedy, presidente e CEO da Avaya. “Este é um marco importante no processo de Chapter 11 e indica o progresso da Avaya no caminho para a nossa meta de emergir como uma empresa mais forte e mais competitiva. Além disso, acreditamos que isso seja positivo e benéfico para os interessados. Com um Plano de Reorganização factível e apoiado pelos credores, agora temos um caminho claro e viável para finalizar o processo de Chapter 11 em um futuro próximo”.

A Avaya continuará a trabalhar para criar consenso e obter o suporte de outros interessados. A Avaya buscará a aprovação da sua declaração revisada e do PSA na audiência marcada para 23 de agosto de 2017.

Este press release não tem por objetivo ser uma solicitação de voto para o Aditamento ao Plano e nada neste documento é ou deve ser considerado uma solicitação de voto de aceitação do Aditamento ao Plano ou de qualquer outro plano de reorganização de acordo com o US Bankruptcy Code, seções 1125 e 1126 ou de outra forma. A empresa não solicitará a aceitação do Aditamento ao Plano de nenhuma parte até que tal parte tenha fornecido cópias de uma declaração com as informações exigidas pelo US Bankruptcy Code, seção 1125. O Aditamento ao Plano e declaração de divulgação revisada completos, bem como todas as documentações afins, estão disponíveis online no: https://cases.primeclerk.com/avaya.

Centerview Partners LLC e Zolfo Cooper Management, LLC são os consultores financeiros e de restruturação da Avaya e Kirkland & Ellis LLP são os advogados de restruturação da empresa.

O Ad Hoc First Lien Group é representado pelo Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP e pelo PJT Partners, na qualidade de consultores financeiros, respectivamente.

Sobre a Avaya

A Avaya habilita a operação das aplicações críticas de comunicação em tempo real mais importantes do mundo. Líder global no fornecimento das melhores experiências de comunicações, a Avaya disponibiliza o mais completo portfólio de software e serviços para contact center e comunicações unificadas, nas instalações do cliente, em nuvem ou em modelo híbrido. O mundo digital de hoje requer que as empresas estejam habilitadas a se comunicar, e nenhuma outra empresa está melhor posicionada para ajuda-las do que a Avaya. Para maiores informações. Visite: www.avaya.com/br.

Aviso sobre os casos do Chapter 11

Os detentores de títulos da Companhia ficam aqui avisados de que a negociação de valores mobiliários da Companhia durante a pendência desses casos do Chapter 11 será altamente especulativa e representará riscos substanciais. É possível que alguns ou todos os valores mobiliários atualmente em circulação da Companhia possam ser cancelados e extintos após a confirmação de um plano de reestruturação pelo Tribunal de Falências. Nesse caso, os detentores de valores mobiliários da Companhia não teriam direito de receber ou reter qualquer valor monetário, valor mobiliário ou outros bens por conta de seus títulos cancelados. Os preços de negociação dos valores mobiliários da Companhia podem ter pouca – se houver - ou nenhuma relação com a recuperação real de seus detentores nos casos do Chapter 11 da Companhia. Assim, a Companhia encoraja que tenham extrema cautela em relação aos investimentos existentes e futuros nos seus valores mobiliários.

Aviso sobre de declarações prospectivas

Este documento contém algumas declarações prospectivas. Essas declarações podem ser identificadas pelo uso de terminologias prospectivas, como "antecipar", "acreditar", "continuar", "poder", "estimar", "esperar", "pretender" "nossa visão," "planejar", "potencial", "preliminar", "prever", "deve", "irá" ou "seria" ou o seu negativo ou outras variações ou outra terminologias comparáveis e inclui, mas não se limita a, declarações sobre o valor da redução das dívidas anteriores ao pedido que a Companhia poderá alcançar com plano de reestruturação, o modo como a reestruturação será realizada, o tratamento dado aos planos de previdência qualificados e aos acordos de negociação coletiva na reestruturação, as petições previstas no processo do Chapter 11 e as disposições de tais petições, operações continuadas e programas de clientes e fornecedores durante o processo do Chapter 11 e o caixa necessário para nossas operações durante o processo do Chapter 11.  Baseamos estas declarações prospectivas em nossas atuais expectativas, suposições, estimativas e projeções.  Embora acreditemos que estas expectativas, suposições, estimativas e projeções são razoáveis, tais declarações prospectivas são apenas previsões e envolvem riscos  e incertezas conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão fora do nosso controle, incluindo, mas não limitado a: as ações e decisões de nossos credores e outras partes interessadas nos casos do Chapter 11; nossa capacidade de manter a liquidez para financiar nossas operações durante o processo do Chapter 11; nossa capacidade de obter aprovações do Tribunal de Falências em relação ao processo do Chapter 11; nossa capacidade de consumar quaisquer transações após aprovadas pelo Tribunal de Falências e o tempo até a consumação de tais transações;  ajustes no cálculo dos resultados financeiros do trimestre ou do exercício, ou na aplicação de princípios contábeis; a descoberta de novas informações que alterem as expectativas sobre os resultados financeiros ou impactem as metodologias subjacentes de avaliação dos resultados financeiros; as alterações contábeis exigidas pelos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos; e outros fatores que afetem a Companhia detalhados de tempos em tempos nos registros da Companhia junto à SEC, disponíveis no site www.sec.gov. Esses e outros fatores importantes podem fazer com que nossos resultados, desempenho ou realizações reais sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados futuros, desempenho ou realizações expressas ou implicadas nesta declaração prospectiva. Para acessar a lista e a descrição de tais riscos e incertezas, acesse os registros da Avaya junto à SEC disponíveis no site www.sec.gov e, em especial, nosso formulário 10-K 2015 submetido à SEC no dia 23 de novembro de 2015.  Avisamos que a lista de fatores importantes incluídos em nossos arquivos junto à SEC pode não conter todos os fatores relevantes que são importantes para você.  Além disso, tendo em vista esses riscos e incertezas, os assuntos referidos nas declarações prospectivas contidas neste documento podem não ocorrer de fato.  A Avaya nega qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto quando exigido por lei.

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